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干货来袭丨香港加密新规征询意见解读!

Robert 原力区 2023-04-07

力区原作

笔者曾在原力区2022Web3.0生态报告中提出,受到宏观经济和政策的影响,整体VC总融资额Q3出现连续两个季度下滑,而区块链相关VC融资额在Q3也开始掉头下滑。


报告指路:

https://forcecommunity.io/report/web3-Ecosystem-Report-cn.pdf


风险基金数据公司Preqin Ltd.最近数据显示,融资额回撤还在延续。

VC在第四季度筹集了206亿美元的新基金,比上一季度下降了65%,这一数额也不到前三个月筹资水平的一半,是2013年以来第四季度的最低数额。


由于最终上市退出的公司不多,股票和估值暴跌,以及利率和通货膨胀上升,押注科技初创企业的风险公司放慢了投资步伐。


对于LP来说,这意味着支持新基金的机会减少,他们对现有的赌注也暂停了支付。


LP在Q4只投资了226只VC基金,是2012年以来同期最少,相比2021年Q4顶峰时的620基金,下降了64%。


VC中布局加密赛道较为激进的a16z最近几个月告诉其有限合伙人,其第四只加密货币基金45亿美元的投资速度将比第三只基金慢。


在a16z宣布其第三只22亿美元的加密货币基金后不到一年就筹集了第四只基金,速度异常之快。


此次减缓投资速度的计划,也将缓解筹集另一只加密货币基金的需要。




此时的东方加密市场,则有了新的动向。


近日,香港证券及期货事务监察委员会正在邀请行业专家对香港的加密货币服务提供商的新规定进行评估,有意放宽对个人投资者的交易禁令。


此次征询意见主要涵盖以下几个方面:






















  • 是否应该允许持牌平台给个人投资者提供虚拟资产投资服务;

  • 代币纳入交易平台的标准;

  • 投资者保护(包含内控,智能合约审查,非证券法律声明和主要交易信息的披露);

  • 保险的提供,存托服务的资金管理;

  • 如何存储用户资金;技术层面如何存储用户的虚拟资产,尤其是热存储;

  • 是否提供衍生品交易;

  • 对现存规定的修改;

  • 虚拟资产的转移;

  • 处罚条款;

  • 反洗钱(AML)和打击恐怖主义(CFT);




原文文本较长,笔者将具体讨论内容简要概述如下:




向散户投资者提供虚拟资产交易服务

问题1:01

你是否赞同,持牌平台营运者在采取所建议的妥善投资者保障措施的前提下,应获准向零售投资者提供服务?请说明你的看法。


现行制度:


  • 2018年引入,限制SFO持牌虚拟资产交易平台仅向专业投资者提供服务,共有2个持牌平台;

  • 2022年1月,零售投资者获准访问在传统交易所交易的一组受管制的虚拟资产相关衍生品产品;

  • 2022年10月,授权虚拟资产期货交易所交易基金(虚拟资产期货ETF),共授权了3个虚拟资产期货ETF。




代币准入标准

问题2:02


对于有关一般代币纳入准则及特定代币纳入准则的建议,你是否有任何意见?


提议:


适当的入驻要求:采取知识评估、培训要求等强有力的措施。


  • 评估风险承受能力和风险档案;

  • 设定限制以确保客户对虚拟资产的敞口合理。


治理:代币准入和审查委员会。(制定一个虚拟资产交易的准入标准)


建立完善的代币尽职调查和准入标准,如:


  • 一般代币准入标准:

开发团队背景、市场表现(交易量、记录、流动性等)、技术方面(块大小、防御攻击等)、市场营销、重大事件、法律风险、代币的实用性。


  • 特定代币准入标准:


符合资格的大市值虚拟资产。(虚拟资产须至少被两个独立指数提供者发行的至少两个“可接受指数”所包含)





投资者保护

问题3:03

如证监会有意允许零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台,那么从投资者保障的角度来看,你认为应要实施什么其他规定?


提议:

需要进行其他代币尽职调查:内部控制、智能合约审计、法律备忘录确认虚拟资产不是“证券”。


披露义务:价格和交易量、团队背景信息、发行日期、功能描述、网站、智能合约审计报告、与虚拟资产相关的投票权。






保险、资金管理和虚拟资产托管



问题4:04

对于允许结合使用第三者保险及持牌平台营运者或与其属同一公司集团旗下法团拨出的资金的建议,你是否有任何意见?


你是否有任何其他建议?



问题5:05

对于持牌平台营运者应如何划拨该等资金,你是否有任何提议(例如,拨入持牌平台营运者的公司帐户,或设定代管安排)?


请详细说明你所建议的安排,及有关安排所提供的保障如何能提供与第三者保险相同的保障水平。



问题6:06

对于哪些技术方案能够有效地纾减与保管客户虚拟资产(尤其是以线上储存方式持有虚拟资产)有关的风险,你是否有任何提议?


现状:运营商需要始终持有一份保险单,覆盖其在热存储中持有的虚拟资产(全额覆盖)和冷钱包存储中的虚拟资产(实质性覆盖,例如95%)。


考虑因素:保险公司不愿意为热存储提供保险,或保费不具有商业可持续性。


提议:赔偿安排以覆盖托管中客户虚拟资产潜在损失的风险,监测机制、应急资金等。






虚拟资产衍生品



问题7:07

如持牌平台营运者可提供虚拟资产衍生工具交易服务,你会建议采纳哪一种业务模式?你建议推出哪类虚拟资产衍生工具供投资者买卖?目标将会是哪类投资者?


现状:持牌平台运营商不允许提供、交易和处理虚拟资产衍生品。


考虑因素:承认衍生品的重要性,特别是为机构投资者进行风险对冲。


建议:可能需要进行单独的审查。


问题8:08

对于如何在将《虚拟资产交易平台条款及条件》中的其他规定纳入《虚拟资产交易平台指引》内的同时对其加以改良,你是否有任何意见?


建议:

  • SFC不会将涉及“安全令牌”25的要求纳入VATP条款和条件中;


  • 操作者仅需要向其客户披露其如何处理投票权;


  • 如果针对零售投资者不可用,则不再要求授权平台操作者提交书面法律意见;


  • 授权平台操作者将被允许进行场外交易,或在SFC根据具体情况允许的有限情况下进行;


  • 仅供专业投资者使用的虚拟资产:只需事先通知SFC其计划向其交易平台添加或删除此类产品,无需寻求批准即可执行;

  • 供零售投资者使用的虚拟资产:需寻求SFC批准。


问题9:09

对于《适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的打击洗钱指引》第12章当中有关虚拟资产转帐的规定或任何其他规定,你是否有任何意见?请说明你的看法。

建议:


  • 授权平台运营商必须立即并安全地获取、记录和提交转移发起方和接收方的所需信息,提交给收款机构;



  • 当担任收款机构时,授权平台运营商必须获取并记录由下单机构或中介机构提交的所需信息;

  • 授权平台运营商应对虚拟资产转移交易对手进行尽职调查;

  • 在向或从未托管的钱包进行虚拟资产转移时,授权平台运营商应从其可能是发起方或接收方的客户那里获取和记录所需信息;

  • 应采取合理措施,以减轻和管理与转移相关的ML/TF风险。



需要注意的是,AMLO第二附表第13A节规定的特定虚拟资产转移要求适用于AMLO定义的“金融机构”,将于2023年6月1日生效。


以上解读及建议仅代表作者个人观点,不构成任何投资建议。





END



在这里,预见Web3

                                       





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