企业信用的“红与黑”——谈海关AEO企业认证
导语
近期，海关总署公布了《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》（海关总署令第251号，以下简称“新《办法》”）。该令将于2021年11月1日起正式实施，标志着中国海关向构建以信用管理为基础的新型海关监管机制方向迈进。新《办法》的最大变化是将现行四个企业信用等级优化为三个，即保留“高级认证企业”和“失信企业”，取消“一般认证企业”，原“一般认证企业”与“一般信用企业”划为“实施常规管理措施的其他企业”。这一变化回应了原规定“企业信用等级层级多、辨识度不高”的问题，但也使得“一般认证企业”享受的便利措施落回常规管理措施。这部分企业短期内可能面临通关成本提高的问题，有必要因应新政采取相应措施。本文对海关企业信用制度的主要内容、便利化措施等进行介绍，并提出若干合规建议，以期对企业用足用好海关便利政策有所帮助。
一、海关企业信用制度的主要内容
“AEO”（Authorized Economic Operator），即“经认证的经营者”，在世界海关组织（WCO）制定的《全球贸易安全与便利标准框架》中被定义为：“以任何一种方式参与货物国际流通，并被海关当局认定符合世界海关组织或相应供应链安全标准的一方，包括生产商、进口商、出口商、报关行、承运商、理货人、中间商、口岸和机场、货站经营者、综合经营者、仓储业经营者和分销商。”
AEO企业在各国有不同的称谓。中国香港地区称为“香港认可经济营运商”，新加坡称为“STP-PLUS企业”，韩国称为“进出口安全管理优秀企业”，欧盟称为“安全AEO认证企业”，智利称为“经认证的经营者”。
中国海关的企业信用管理制度主要经历了三个阶段。
（一）探索期
中国海关最早于1988年5月1日施行《中华人民共和国海关对信得过企业管理办法》，符合条件的企业可评定为海关“信得过企业”，并享受相应的监管便利。该办法是我国对进出口企业进行信用管理的最初尝试。
（二）完善期
1999年6月1日，中国海关开始施行《中华人民共和国海关对企业实施分类管理办法》（海关总署令第71号）。海关根据企业的经营管理状况、报关情况、遵守海关法律法规情况等，设置A、B、C、D四个管理类别，形成了我国对企业分类管理的雏形。2008年4月1日，中国海关开始施行《中华人民共和国海关企业分类管理办法》（海关总署令第170号），在原基础上增设了AA类企业，设置AA、A、B、C、D五个管理类别。此后，2011年1月1日起施行的《中华人民共和国海关企业分类管理办法》（海关总署第197号令）延续了170号令的管理类别设置。
（三）成熟期
2014年12月1日起，中国海关开始施行《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（海关总署令第225号）。该办法对企业分类进行了重大调整，将企业分为认证企业、一般信用企业和失信企业。其中认证企业又分为高级认证企业和一般认证企业。同时，该办法正式引入了“中国海关经认证的经营者（AEO）”的概念，代表着与国际海关AEO认证及监管的全面对接。2018年5月1日起施行的《中华人民共和国海关企业信用管理办法》（海关总署令第237号，现行有效）基本沿用了相关类别设置。2021年9月13日，海关总署印发了《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》（海关总署令第251号），取消了“一般认证企业”的类别，原“一般认证企业”与“一般信用企业”以“高级认证企业和失信企业之外的其他企业”（以下简称为“常规管理企业”）代之。海关对企业按照“高级认证企业”、“失信企业”、“常规管理企业”的分类，分别实施便利、严格、常规的管理措施。该办法将于2021年11月1日正式施行。根据上述规定，中国海关的“高级认证企业”就是《全球贸易安全与便利标准框架》约定的AEO企业。
截至2021年8月，我国已经与新加坡、韩国、欧盟、中国香港、瑞士、以色列、新西兰、澳大利亚、日本、哈萨克斯坦、蒙古、白俄罗斯、乌拉圭、阿联酋、巴西、英国、塞尔维亚、智利等20个经济体的46个国家和地区签署了AEO互认协议，互认国家和地区数量居世界首位。其中，包括19个“一带一路”沿线国家，5个RCEP成员国和13个中东欧国家。中国AEO企业对AEO互认国家或地区进出口额占到其进出口总额的约60%。根据《“十四五”海关发展规划》，中国海关将争取到2025年与不少于60个国家或地区实现AEO互认。
二、AEO认证对进出口企业的意义
（一）
享受中国海关便利管理措施
根据《海关认证企业管理措施目录》，AEO认证企业可享有优先办理类、减少监管频次类、降低通关成本类、缩短办理时间类和优化服务类等5大类22项“VIP服务”。
（二）
享受各监管部门的联合激励措施
根据40个中央部门联合签署的《关于对海关高级认证企业实施联合激励的合作备忘录》（发改财金〔2016〕2190号），海关高级认证企业可享受到49项联合激励措施，包括降低企业债融资成本、加快企业境外发债速度、优先审批进出口配额、作为银行等金融机构授信融资贷款的重要参考条件、出口退（免）税企业分类管理类别按第一类管理、降低市场监管的随机抽查比例等。
（三）
享受AEO互认国家（地区）的便利监管措施
中国海关AEO企业出口到互认国家（地区）的货物，能够直接享受进口国海关提供的减少单证审核、减少查验、优先办理、非常时期优先通关、指定协调员提供专属服务等多项便利措施，显著降低港口、码头、物流等贸易成本，提升企业竞争力。
据统计，我国AEO企业出口到互认国家（地区），有73.62%的企业境外通关查验率有明显降低；有77.31%的企业境外通关速度有明显提升；有58.85%的企业境外通关物流成本有一定降低。
（四）
极大降低海关合规风险
进出口企业要成为海关高级认证企业，必须符合《海关认证企业标准》（海关总署公告2018年第177号、海关总署公告2019年第229号、海关总署公告2020年第137号）设置的1+8分行业标准。“1”为通用标准、“8”为单项的分行业标准，包括进出口货物收发货人、报关企业、外贸综合服务企业、跨境电子商务平台企业、进出境快件运营人、物流企业（水运、空运、公路运输）8个单项行业标准，每套标准均包含内部控制、财务状况、守法规范、贸易安全四大模块细化内容。企业对照相关标准进行完善整改的过程，也是建立和完善企业海关合规体系的过程。对于通过海关高级认证的企业来说，同时也意味着企业的海关合规体系已基本建立，在内部控制、财务状况、守法规范、贸易安全等方面均达到较高的海关监管要求，日常通关和后续稽查的合规风险将得到极大的降低。此外，对于涉及海关刑事风险的进出口企业，完善的海关合规体系将是争取合规不起诉、甚至厘清法律责任的良好基础。
三、合规建议
（一）
高级认证企业
正确填报进出口报关单证，享受进口国、出口国海关的便利措施。在进出口申报时正确填报AEO编码，是进出口国海关适用AEO便利措施的前提。因此，建议企业在进出口时提前确认交易国、交易商适用AEO政策的情况。对于适用AEO政策的国家和企业，在进口报关单和水、空运货运舱单的相应栏目申报出口商的AEO编码。中国海关在确认境外交易商AEO企业身份后，将会给予相关便利措施。同时，及时向境外交易商通报本企业的AEO编码，由其根据所在国海关规定进行申报。外国海关在确认中国海关AEO企业身份后，将会给予相关便利措施。
做好企业的日常海关合规管理。企业获高级认证后并非一劳永逸，仍需接受海关的定期复核。因此，企业应定期进行内部合规风险检查及评估，及时整改发现的问题，必要时采取主动披露方式消弭合规隐患。根据海关规定，企业主动披露且被海关处以警告或者50万元以下罚款的行为，不作为海关认定企业信用状况的记录。同时，根据《海关稽查条例》规定，海关可以自进出口货物放行之日起3年内或者在保税货物、减免税进口货物的海关监管期限内及其后的3年内，对与进出口货物直接有关的企业、单位的会计账簿、会计凭证、报关单证以及其他有关资料和有关进出口货物进行核查，监督其进出口活动的真实性和合法性。11月1日新《办法》施行后，海关对高级认证企业的复核时间由每3年改为每5年，一定程度上减轻了企业的复核负担。但与此同时，企业也需要根据新的时限，安排好相关单证管理和保存工作。
（二）
常规管理企业
11月1日新《办法》施行后，除了原来的“一般信用企业”，将有大量的“一般认证企业”落入“常规管理企业”类别。如与“一般信用企业”适用相同监管措施，该部分企业将受到较大影响。
据了解，合并后的存量中间等级，较大可能会保留或提升便利措施。具体政策有待海关总署后续出台相关公告予以明确。
在此情况下，建议有条件的“一般认证企业”积极向海关申请“高级认证”，降低对经营成本及通关效率的影响。目前，海关总署已建立了较为完善的企业信用培育制度，并要求全国海关广泛开展企业信用培育，帮助企业提升信用水平。海关特殊监管区域、产业链供应链龙头企业等进出口企业可借助属地海关的培育辅导，优化内控管理、提高诚信守法水平，争取早日通过AEO认证。同时，新《办法》进一步明确了社会中介机构专业结论的相关内容，规定海关可以将企业委托社会中介机构就高级认证企业认证、复核相关问题出具的专业结论作为认证、复核工作的参考依据。企业也可借助律所等社会中介机构的专业力量开展AEO认证、复核工作。
（三）
失信企业
用好法律救济。进出口企业一旦被认定为“失信企业”，将受到非常严厉的监管措施，进出口货物查验率将达到80%以上，海关稽核查频次将明显增多，加工贸易企业还需全额提供担保。“失信企业”的进出口活动将受到极大影响。有鉴于此，新《办法》明确了“失信企业”的法律救济程序。海关在作出认定失信企业决定前需书面告知企业拟作出决定的事由、依据和依法享有的陈述、申辩权利；拟将企业列入严重失信主体名单的，还应当告知企业列入的惩戒措施提示、移出条件、移出程序及救济措施。面临“失信企业”认定风险的企业应充分利用好上述程序权利，向海关书面提出陈述、申辩，保护企业的合法权益。
主动修复信用。新《办法》进一步完善了“信用修复制度”，给予失信企业改过从新的机会。在“两年内未发生法定情形可恢复一般信用”的基础上，规定失信企业在满足纠正失信行为、消除不良影响等法定条件后，可向海关书面申请信用修复。经审核符合信用修复条件的，海关应当在法定时限内作出准予信用修复决定。因此，失信企业在满足法定条件时，应主动向海关提起信用修复程序，提升企业信用等级。
结论
当前国际贸易形势日趋复杂，多边合作和单边主义激烈冲突，国际贸易壁垒和关税“大棒”时刻高悬于进出口企业之上。在此变局中，深刻理解规则、善于利用规则将使企业在参与国际竞争中争得先机。AEO资质将是企业拓展国际贸易的“绿色通行证”。
注释
文中相关数据来自“海关发布”。
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作者介绍
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王建霖律师毕业于中山大学法学院，获经济法硕士学位、法学学士学位。
王律师拥有近20年的海关法律实务经验，主要执业领域为海关合规、纳税争议解决及走私犯罪刑事辩护。加入竞天公诚之前，王律师曾在海关以及国内某大型律所工作，担任高级合伙人。王律师曾为生命科学与医疗器械、汽车整车制造、高性能轮胎制造、精密电子仪器、医药制品、冷链食品等行业及跨境电商等新兴业态客户提供法律服务。王律师曾代理多宗走私案件，取得不诉、缓刑等良好效果。主办案例入选2019年广东律师典型案例。
王律师具有中国律师执业资格。
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