match引言：虽然从国家宏观政策层面一直鼓励和支持符合条件的涉农企业，通过发行上市、再融资、发行债券、并购重组等直接融资方式，借助资本市场的力量做大做强。但受整体行业周期波动、终端客户零散、财务核查困难、免征增值税及部分免征企业所得税导致造假成本较低、过往资本市场曾存在一系列农业企业相关的财务造假先例等原因，也使得监管机构对于涉农企业上市较为审慎，农业企业上市需要关注的问题也比一般的工业企业更多、更为复杂。从核查要求而言，境内交易所针对涉农企业在《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点（2023年修订）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》中额外点明需核查经营业务、经营风险、自然人客户供应商真实性、货币资金内控和存货和生物资产五个方面。而香港联交所亦在《新上市申请人指南》中点出针对利用生物资产从事农业活动的申请人的重点关注事项。从上市板块而言，《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》将农林牧渔业列入了负面清单，而科创板所要求的科创属性和主板的“大盘蓝筹”的业绩指标亦将众多农业企业拒之门外。因此，目前可供大多数农业企业选择的交易所当属北交所和香港联交所。当然，无论市场环境如何变幻，企业首要工作仍是修炼自身内功，上市登陆资本市场亦只是优质企业发展过程中水到渠成的一环。本文旨在就当前农业企业在联交所的上市情况、审核重点关注事项、重点法律问题、合规要求及整改建议进行拆分解读，以期对筹划登陆港股市场的农业企业起到一定帮助，欢迎指正与探讨。本文作者：韦佩、杜倩、李鼎、何阳一农业企业港股上市情况概览（一）已在港股上市的农业企业自2020年至今于香港联交所挂牌上市的中国境内农林牧渔企业如下：注1：依照公司首次递交A1申请表格至上市日之间的间隔计算；注2：依照截至2024年1月18日收盘价格统计（二）目前港股在审农业企业目前已递交A1表格申请于香港联交所挂牌上市的中国境内农业企业（A1文件未过期的）如下：公司名称类型当前状态主要产品细分富景中国控股有限公司间接境外上市已完成备案、通过聆讯蔬菜二联交所关于农业企业上市的要求根据《新上市申请人指南》之“第四章-特定主题”之“4.10生物资产估值”，对拟在香港上市的利用生物资产从事农业活动的申请人提出了如下具体要求：金额及重要性披露(i)

引言：2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，其中指出：根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。而在此前后，已有多家餐饮相关行业企业相继主动/被动终止A股上市申请。虽然827新政的出台并不意味着餐饮企业被A股完全“关闸”，但从近期审核动态来看，餐饮企业登陆沪深交易所之路将会变得极为严峻（截至目前，沪深A股拟IPO排队待审的企业中，已无餐饮企业）。在此背景下，港股市场将会是餐饮企业登陆资本市场舞台的一个不错的选择。本文主要就境内外监管机构对餐饮企业的审核要求、近期市场案例，并结合本所过往餐饮项目经验，总结餐饮企业港股上市重点关注事项。挂一漏万，以期对正在以及将要冲击港股市场的餐饮企业起到一定帮助，欢迎指正与探讨。本文作者：文梁娟、李鼎、曾雨竹一餐饮企业港股上市情况概览（一）已在港股上市的餐饮企业自2019年至今于香港联交所挂牌上市的中国境内餐饮企业如下：注1：依照公司首次递交A1申请表格至上市日之间的间隔计算；注2：依照截至2024年1月3日收盘价格计算；注3：锅圈系首家适用《境外上市新规》通过备案的餐饮企业。（二）目前港股在审餐饮企业截至2024年1月3日，已递交A1表格申请于香港联交所挂牌上市的中国境内餐饮企业（A1文件未过期的）如下：公司名称红筹/H股A1申报时间餐饮细分领域古茗控股有限公司红筹2024/1/2新茶饮蜜雪冰城股份有限公司H股2024/1/2新茶饮四川百茶百道实业股份有限公司H股2023/8/15新茶饮二联交所关于餐饮企业上市的要求联交所于2012年1月发布指引信（HKEx-GL28-12），就从事餐饮业务的申请人应在上市文件中披露的事宜提供指引，该等指引现已整合进2024年1月1日生效的《新上市申请人指南》，根据《新上市申请人指南》之“第四章-特定主题”之“4.9餐饮业务”，对拟在香港上市的餐饮企业披露文件中的以下八个方面提出了具体的要求：食材(i)

个月，直至其证券在主板开始买卖为止，发行人未曾因严重违反或可能严重违反《上市规则》任何条文而成为香港联交所的纪律调查对象。转板申请人必须：a.符合主板上市的所有资格；b.在转板前作为GEM

日生效。1本次《上市规则》修订的背景中国证监会于2023年2月17日发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引（以下合称“境外上市新法规”）。境外上市新法规自

上市规则》”）第十九章规定的内部控制措施，以及指令其中七名董事完成培训。董事不适合性声明是指香港联交所认为该名人士不适合担任长龙生化药业或其任何附属公司的董事或高级管理层职务。长龙生化药业于

2023年6月19日，西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”或“公司”，股票代码：688334）在上海证券交易所科创板挂牌上市。嘉源在本项目中担任发行人律师，为本次发行上市提供全程专业法律服务。西高院成立于2001年9月30日，隶属于中国电气装备集团有限公司，是A股上市公司中国西电电气股份有限公司（股票代码：601179）的控股子公司。本项目系嘉源服务的央企上市公司分拆子公司上市的代表性项目之一。西高院作为国内领先的电气领域综合性服务机构，长期服务于以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网建设，主要从事电气领域检验检测、计量、认证及技术咨询服务业务，开展相关技术研究、标准制修订及行业管理和服务工作。其中，检测业务涵盖高压开关、绝缘子、避雷器、电容器、变压器、互感器、电抗器、电力电子设备、低压电器等输电、变电及配电领域电气设备。西高院本次公开发行股票7,914.4867万股，发行价格为14.16元/股，募集资金总额为112,069.1317万元。公司募集资金将分别用于绿色电气装备关键技术研究项目、输配电装备技术公共服务平台建设项目、立足电力系统新型电气装备及新需求检测能力改造提升项目、面向新能源系统的电气装备检测能力建设项目、输配电产业先进计量测试创新中心建设项目、新型环保变压器关键技术研究与检测基地建设（沈阳）项目、补充流动资金。嘉源全程参与了公司尽职调查和规范整改、股份制改制、分拆上市专项核查、发行申报、反馈回复、注册等各项工作，并就项目中涉及的相关法律问题提供了专业的法律建议及解决方案，助力公司高效、快速完成上市。嘉源为本次发行上市提供专业法律服务的合伙人为贺伟平、易建胜、闫思雨、张贺铖，项目组的其他主要成员包括律师柴冬、颜欢、穆国丽等，嘉源将继续秉持“勤勉、稳健、合作、服务精良”的精神，以专业卓越的法律服务能力为客户提供专业高质量的法律服务。律师简介创始合伙人

引言《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其一系列监管规则适用指引（“境外上市新规”）于2023年3月31日正式生效，本所此前就其施行首月的情况进行了梳理与总结（嘉源研究

引言2023年5月16日晚，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“GDR新规”），对于境内上市公司境外发行GDR的定位、申请程序、规则适用、材料要求及实施安排进行了细化。这是继2022年2月证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》后，再度为发行GDR提出更多明确要求。本次GDR新规的出台，也是针对2023年2月17日中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理试行办法》”）及其5项监管规则适用指引中尚空缺部分的完善[1]。本文将就GDR新规的主要内容进行逐一解读。注[1]:根据证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》“为做好境内上市公司全球存托凭证境外发行上市与对应新增基础股份发行的衔接，有关全球存托凭证备案事宜另行通知”。一定位定位支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过境外发行全球存托凭证募集资金，投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外布局、业务发展需求，用好两个市场、两种资源，促进规范健康发展。GDR新规对境内上市公司提出了具有一定市值规模与规范运作水平较高的要求，并强调募投方向提出了符合国家产业政策。GDR新规要求发行人履行发行GDR决策程序时，应当在发行方案论证分析报告中充分说明其是否符合GDR定位。这是证监会首次对A股公司境外发行GDR提出市值要求。此前，对于发行人的市值要求取决于境外交易所；GDR新规出台后，A股上市公司需要同时遵守境内监管要求，以及境外交易所关于市值的要求；不过GDR新规并未明确划定市值规模的具体标准，预计后续监管可能通过窗口指导等方式落实其对于市值规模的要求。企业发行GDR，意味着在继续遵守境内监管规则的同时，还需要进一步遵守GDR上市地证券交易所规则。具备较高的规范运作水平的企业，方能更好地同时满足两地监管规则，切实保护投资者合法权益。GDR新规发布前，对于发行GDR的行业并无特殊规定；从已经发行GDR的案例来看，包括了半导体、医疗保健、锂电等新兴行业，同时还有消费、金融等行业。而根据新规，A股公司的GDR募投方向需要符合国家产业政策的要求，并且用于满足企业的海外布局、业务发展需求。我们理解，新规对于募投方向的定位，体现出监管对于GDR项目募集资金使用方向的高度关注，要求企业符合国家产业政策的大方面，并要求企业具有切实的海外布局、业务发展需求。二申请程序申请程序首次发行GDR境内上市公司境外首次发行全球存托凭证，应当在境外提交发行上市申请后3个工作日内向中国证监会备案。境内上市公司在境外提交发行上市申请前，应当按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）第二十二条规定，由保荐人向境内证券交易所提交新增基础股份发行的注册申请，境内证券交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序出具审核意见，并报中国证监会注册。中国证监会可合并办理注册及备案。同一境外市场再次发行GDR境内上市公司在同一境外市场再次发行全球存托凭证，新增基础股份发行注册程序与首次境外发行全球存托凭证相同；境外发行完成后应当在3个工作日内向中国证监会备案。

引言《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其一系列监管规则适用指引（“境外上市新规”）自2023年3月31日正式生效以来，目前已施行一整个月，本文旨在就新规生效至今境内企业向中国证监会提交备案的情况、中国证监会的补正要求、境内企业在境外证券交易所新上市的情况、境外上市立法及监管动态进行整理和分析，并就本所在相关项目实操过程中遇到的问题、思考和经验进行总结与分享。后续本所亦将定期对境内企业在境外（特别是香港）上市和融资动态进行持续跟进，敬请关注。一境外融资备案动态、补正要求及境外新上市情况（一）本月境内企业境外融资备案情况总览境外上市新规施行一个月以来，共17家境内企业向中国证监会提交了备案申请，基本情况如下：以上17家企业中，直接境外上市模式8家；间接境外上市模式9家（其中存在协议安排的企业4家）。2023年3月31日境外上市新规生效后递交A1的企业，中国证监会基本在1周内接收了备案文件。目前，17家申请备案企业的拟上市证券交易所均为香港联交所，虽在境外上市新规于2023年2月17日颁布以来，已有数十家中概股企业在美国SEC公开递交或更新注册文件，但截至目前监管尚未披露美股上市项目的备案情况，不排除可能有美股项目已依据《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》“发行人在境外采用秘密或者非公开方式提交发行上市申请文件的，可以在备案时提交说明，申请延后公示备案信息，并应当在发行上市申请文件在境外公开后的3个工作日内向中国证监会报告”的规定，秘交了备案文件。同时，当前港股市场已有公司启动了再融资以及H股“全流通”项目，但当前中国证监会网站暂未公示“境外上市后境外发行证券”以及H股“全流通”的备案信息；此外，境外上市新规虽将境内上市公司以境内证券为基础在境外发行可转换为境内证券的存托凭证（全球存托凭证，“GDR”）也纳入备案管理范围，但截至本文刊发，中国证监会尚未就GDR发行和备案要求制定明确规则，GDR产品未来的审核和备案路径仍存在不确定性。我们后续将持续关注和分享境内企业境外再融资、H股“全流通”及GDR发行的最新监管规定和备案动态。（二）本月境内企业境外发行上市补正要求总览经统计，截至4月末，针对已申请备案的17家企业，中国证监会基本按照接收材料的先后时间顺序，对其中7家企业下发了“境外发行上市备案补充材料要求”（“补正要求”），补正要求下发时间与接收备案文件时间间隔大约在1-2周左右，问询题目在3-6题不等，较之前H股审核制下的反馈意见在形式上并无实质性差异。针对补正要求的总结以及重点关注事项情况将在下文展开论述，理解备案制下中国证监会仍会通过材料补正的形式提出补充意见，建议拟境外上市的企业在前期安排上市时间表时充分考虑中国证监会的备案补正要求及回复时间；已备案或拟申请备案企业应提前做好回复准备。（三）本月境外直接或间接发行股票或上市的境内企业情况总览2023年4月，境内企业通过直接或间接方式在境外上市（包括A股上市公司境外发行全球存托凭证）的情况如下：二补正要求情况中国证监会按4月14日-4月20日、4月21日-4月27日分两批公布了补正要求，收到补正要求的公司分别为5家、2家，相较于境外上市新规生效前H股审核制所下发的反馈问题而言，备案制下的补正要求存在一些共性，也存在一些较为新颖的关注重点。现将当前7家企业所收到的补正要求分类如下，以期能够帮助到后续备案企业一并探讨监管所关注的重点事项：（一）一般合规性问题所涉及的题目包括但不限于：1、公司股权变动情况、入股价格、出资情况；2、公司股东情况、代持情况、特殊股东权利安排；3、主要股东、实控人的认定依据及相关穿透核查；4、公司员工持股计划的具体安排；5、公司业务模式是否涉及外商投资限制或禁止。以上问题在此前审核制下也是境内监管部门重点关注和问询的事项；本次境外上市新规中的《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》（“《2号指引》”）在“股权结构与控制架构核查要求”中对这部分内容提出了明确的核查要求，未来拟在境外发行股票或上市的境内企业均需要对上述问题进行充分说明。因此，建议拟备案企业及其聘请的中介机构在尽职调查阶段提前对照《2号指引》的“股权结构与控制架构核查要求”完成股东、实质控制人、控制权结构等事宜的核查工作，并在首次提交备案时即将相关内容详实地体现在备案文件中，打消监管顾虑，尽快推进备案进展。（二）个性化关注事项除前述在审核制下就经常会被问到的题目外，我们观察到，备案制下中国证监会的关注点会因为企业所处行业特性、所提交材料中可能涉及的专项问题提出个性化的补正要求，如：1、网络安全和数据保护针对运营网络平台，拥有应用程序（APP）、小程序或提供互联网信息服务业务的企业，大概率可能会被关注到网络安全、数据保护的相关问题，问题包括所收集储存的用户信息规模、是否存在向第三方提供信息，以及发行人关于用户个人信息保护和数据安全保护的安排或措施等。我们认为，鉴于境外上市新规要求发行人在提交备案文件时，即需在相关文件中明确发表发行人是否涉及安全审查、是否存在危害国家安全的情形的意见，因此被问询到上述问题的企业应已在备案材料中对此进行了初步的分析；但补正要求在此基础上提出更明确的核查和补充意见，则是境内监管针对部分拟境外上市企业（特别是互联网企业）的数据合规提出了更高层次的要求。从实操角度，即使退一步而言中国证监会备案过程中未关注本项内容，后续境外证券交易所对数据合规的关注亦是大概率事件。因此，如企业业务模式涉及收集储存大量用户数据的情形，为回复境内、外监管大概率会提及的问询，无论是企业自行梳理亦或引入专门的数据合规团队进行协助，均是一件相当耗时的工作，我们建议涉及该等业务的企业提前启动数据合规工作，可以先参照当前中国证监会的备案、补正要求进行自查梳理，提前形成回复思路，做到心中有数。2、VIE架构作为间接上市模式的一种，VIE架构（即红筹架构下的协议控制安排）的合法性、有效性在境外上市新规出台前长期处于境内监管部门未明确表态的灰色地带。境外上市新规出台后，《2号指引》中明确要求存在协议控制架构的发行人应说明协议控制架构搭建的原因及具体安排、可能引发的风险及其应对措施安排等，意味着中国证监会对VIE架构企业境外上市的认可和支持，但相关企业仍应当满足相应的合法合规要求，证监会在备案过程中也会适时征求行业主管部门的意见。截至目前公示的补正要求中，中国证监会对两家存在VIE架构的企业均就其协议控制安排进一步要求补充材料，主要涉及协议控制架构设立的合规性（包括返程投资和并购的外汇管理、境外投资等监管程序、税费缴纳等情况）、协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排（包括境内投资的时间、金额、途径和方式，资金往来、利润转移安排等情况）。上述补正要求也是通常红筹重组和VIE协议签署过程中的重点事项，且境内证券监管部门和交易所过往在红筹企业回A股上市的审核中，亦均会就返程投资和并购所履行的境内审批、备案程序及其合法合规性等事项进行问询；当前境外上市新规将红筹间接上市架构纳入备案管理后，中国证监会也在补正要求中提出了类似的问题，体现了境内监管部门在境内企业境内、外上市过程中的监管思路逐渐趋于一致，即使未来在境外间接上市的备案材料要求不至于参照A股审核标准进行，但境内监管部门对境内企业或境内运营实体的合规治理、规范运作等均提出了较过去更为严格的要求。3、业务模式和财务处理据本所统计，过往审核制下中国证监会针对H股公司主要关注法律合规事项，而较少对企业的业务模式、财务处理进行过多的关注。而在境外上市新规生效后，部分企业被实质关注到了业务模式相关问题，如某企业在招股书中披露营业收入较多来自经销商，补正要求即提出补充说明经销商与公司、主要股东、董监高是否存在关联关系，以及进一步要求说明经销模式和其他销售模式的毛利差异及合理性，乃至需要详细说明存货情况；部分企业亦被关注到了客户供应商集中度的问题。前述问题已超出了一般法律合规的范畴，这也体现出了当前备案制下监管机构对企业备案关注事项的新风向，正如上文“2、VIE架构”部分所述，境内监管部门对于境内企业境外上市的核查要求和监管思路可能会逐渐向A股审核思路靠近。除境内律师外，中国证监会的补正要求可能需要审计师、保荐人/承销商更多地介入，各方通力合作，在项目前期即应充分沟通交换法律、业务、财务条线的重点关注事项，做到有全局意识以更好地应对相关补正要求。三本月境外上市的立法和监管动态（一）立法动态香港联交所于2023年4月14日刊发谘询文件，就建议优化环境、社会及管治（ESG）框架下的气候信息披露征询市场意见。香港联交所建议规定所有发行人在其ESG报告中披露气候相关信息，以及推出符合国际可持续发展准则理事会（ISSB）气候准则的新气候相关信息披露要求。ISSB气候准则建基于TCFD建议的原则，详细列出气候披露要求。考虑到发行人的准备情况及相关疑虑，联交所拟就若干披露（例如气候相关风险与机遇的财务影响、范围3排放以及若干跨行业指标）实施过渡性规定，适用于生效日期（2024年1月1日）后首两个汇报年度。来源：“香港交易所脉搏”微信公众号（二）监管互动2023年4月3日，中国证监会主席易会满会见了到访的香港金融管理局总裁余伟文一行。双方就近期两地市场发展、扩展两地金融市场互联互通等议题交流了看法。双方同意进一步支持内地和香港开展全方位多层次务实合作，促进两地市场协同发展，更好服务经济高质量发展需求。2023年4月19日，中国证监会主席易会满会见了香港特别行政区政府财政司司长陈茂波一行。双方回顾了近年来两地资本市场合作成果，并就优化两地金融市场互联互通、加强绿色和可持续金融合作等共同关心的议题交流了看法。双方同意进一步支持两地资本市场开展全方位多层次务实合作，促进两地市场共同发展，支持香港充分发挥独特优势，更好服务国家发展大局。2023年4月下旬，为进一步提升两地执法协作水平，深化执法经验交流，中国证监会和香港证监会以线下形式召开第十四次两地执法合作工作会议，双方执法部门负责人出席会议。会议回顾了2016年两地建立跨境执法合作定期会议机制以来取得的重要成果，通报了今年以来两地执法工作及跨境执法工作重点，跟进双方关注的重大案件办理进展，讨论了协同调查个案进展，部署安排联合举办专题培训和实习交流工作；双方执法部门还与廉政公署和香港商业罪案调查科有关部门就根据各自工作职能依法提供执法合作事宜进行座谈交流。下一步，两地监管机构将进一步完善跨境执法协作机制，强化打击跨境证券违法犯罪合力，为两地市场平稳有序运行提供强有力保障。来源：中国证监会官网四境外上市备案实务关注要点对于直接境外发行上市项目，《2号指引》相较原审核制下对申报材料作出了一些精简，同时也额外增加了一些新要求；而对于原本未被纳入监管的间接境外发行上市项目，中国证监会的备案环节对于发行人及中介机构属于全新要求，各方在这一个月中进行了各种探索，在各项目上的处理方式可能也不尽相同。对于备案材料的分工负责方、保荐人/承销商采取何等措施降低自身风险以及离岸法域律师的选聘等问题，本所在当前在各在办项目执行过程中亦有一些思考和不同的处理方式，相信随着市场对于境外上市新规的逐渐熟悉，针对中国证监会备案工作可能也会逐步形成一套各方约定俗成的工作惯例。在此，笔者抛砖引玉，就笔者目前实际执行过程中碰到的问题提出以下看法，供市场各方参考：（一）备案报告的准备备案报告系整套备案文件中最为重要的一份材料，相较于此前审核制下的主申请报告（仅糅合法律意见书、招股书的内容，无额外要求），当前《2号指引》针对备案报告有着极为具体的内容要求，而这也给具体项目执行过程中带来了新的问题。比如对比《2号指引》对备案报告以及法律意见书的格式要求，可以发现备案报告在部分法律内容上大于法律意见书的范围（对于控股股东/实际控制人、主要股东的股权穿透就是备案报告的要求，而在法律意见书中无此内容）；而针对再融资项目更甚，因为中国证监会并不要求“境外上市后境外发行证券”项目提交主法律意见书，仅需按照“专项法律意见核查要点”提交专项法律意见书即可，因此备案报告中法律事项由哪方负责成为了目前部分项目执行过程中各方激烈讨论的焦点。以笔者目前实操的项目而言，针对IPO项目，建议由发行人境内律师主要承担起整个法律尽调内容（包括收集汇总备案报告大于法律意见书的法律尽调内容），统一出口与公司对接沟通是较为便捷的工作方式。至于由哪方将中国法律尽调内容起草至备案报告中，理解目前实操中也存在不同的做法，笔者站在发行人境内律师的角度的观点是，因备案报告多数内容与法律意见书存在重合之处，且发行人境内律师本身也要出具备案报告与法律意见书不存在矛盾的承诺，因此该部分由发行人境内律师起草可能在沟通上更为顺畅，更能保障备案文件的质量。而针对再融资项目，如前所述，因无需提交主法律意见书，备案报告的法律内容又远大于专项法律意见书8道题所能够覆盖的内容，可能需要在各方机构进场签订聘用协议时就明确划定相关工作范围，将具体工作落实到人，全体中介机构亦应充分做好客户宣介工作。特别针对红筹企业而言，中国证监会的备案工作对其是一项全新的内容，发行人可能需要为此额外付出更高的成本，因此需要向其充分解释该项工作的目的及重要性，以期能够快速推动项目开展，避免推诿扯皮。（二）保荐人/承销商的风险控制因保荐人/承销商在IPO、再融资项目中需出具针对备案报告的兜底承诺，因此证券公司必然会为此采取对应的风险控制措施，早在境外上市新规出台后、尚未生效时，本所已在系列解读文章“嘉源研究

嘉源宣布晋升程璇、李粹、李默、齐曼、张璐（按姓氏拼音排序）共五位合伙人。此次晋升的合伙人来自嘉源北京和香港办公室，执业领域涵盖境内融资、境外融资、并购重组、投资基金、金融业务。本次新晋合伙人作为嘉源新生代中坚力量，在多年的执业生涯中始终秉持“勤勉、稳健、合作、服务精良”的工作方针，参与了涉及多个行业领域的众多代表性项目，为客户提供了高效卓越的法律服务。嘉源始终坚持以人为本、人才优先的人力管理策略，多年来建立了完善的人才培养与人才梯队建设机制，为年轻律师们提供了开放、平等的晋升渠道。相信新晋合伙人们将传承嘉源执业理念和专业秉性，运用在资本市场领域的专业能力持续为客户提供优质的法律服务。相信在日后的合作与共进中，新生代合伙人将为嘉源业务与管理水平的发展跃进注入新鲜活力。新晋合伙人介绍（以姓氏拼音为序）

2023年4月21日，中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（股票代码：688146，以下简称“中船特气”）成功在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行共计79,411,765股，发行价格为36.15元/股，募集资金净额为280,273.05

2023年4月17日，浙江中控技术股份有限公司（A股股票代码：688777，以下简称“中控技术”或“公司”）成功发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所正式挂牌上市（以下简称“本次发行”）。本次发行共计20,958,000份GDR，发行价格为每份GDR

2023年4月10日，主板注册制首批10只新股上市，标志着A股市场全面进入注册制时代，是我国资本市场发展又一里程碑事件，将推动资本市场改革持续走深走实：市场化机制发挥更大作用，股票发行审核上市效率不断提高；资本市场服务实体经济，特别是科技创新效能大幅提升；中介机构的“看门人”作用进一步强化；投资者更趋专业化和机构化；“优质优价”的市场态势更加明显。与核准制相比，主板注册制首批公司普遍具有发行效率更高、发行市盈率更市场化等特点。从基本面来看，主板注册制首批10只新股具有业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大等特点，多属于行业代表性企业，大盘蓝筹股定位凸显。此外，在今天上午举行的沪深交易所主板注册制首批企业上市仪式上，证监会主席易会满表示，注册制改革带来的变化是全方位的、根本性的，以信息披露为核心的发行上市制度，经受住了市场检验，交易退市等关键制度创新成效显著。资本市场对实体经济特别是科技创新的服务功能大幅提升，市场结构和市场生态发生深刻变化，市场活力和市场韧性明显增强，给市场参与各方带来了实实在在的获得感。嘉源律师事务所以发行人律师身份，参与了其中3家企业的上市工作，包括在上海证券交易所主板上市的中信金属股份有限公司（简称“中信金属”）、江西省盐业集团股份有限公司（简称“江盐集团”），以及在深圳证券交易所主板上市的陕西能源投资股份有限公司（简称“陕西能源”）。中信金属上海证券交易所主板上市中信金属成立于1988年1月，为中信集团下属企业，是近年来A股IPO首家获审核通过的贸易类企业，主要从事金属及矿产品的贸易业务，其铁矿石产品贸易量超5,000万吨，并且系全球最大的铌产品供应商CBMM在中国的独家分销商，公司通过海外参股矿山取得承购权带动贸易业务，保障矿产进口资源，成为了国内进口矿产资源的重要平台。中信金属本次公开发行股份数量为5.01亿股，发行价格为6.58元/股，实际募资资金32.98亿元，资金用于采购销售服务网络建设项目、信息化建设项目和补充流动资金。自2016年以来，嘉源全程参与了公司的尽职调查和规范整改、股份制改造、上市前规范辅导及验收、发行申报、反馈回复、注册等各项工作，并就项目中涉及的相关法律问题提供了专业的法律建议及解决方案，助力公司高效、快速完成上市。嘉源为中信金属发行上市提供专业法律服务的合伙人为史震建律师、赖熠律师，项目组主要成员为吴桐、霍达、魏茜、陈朕、熊境坤等。国际部合伙人宋雅新律师、香港分所合伙人刘磊律师，以及境外业务线郑诗琦、卢勇霖、徐琳等律师为本项目境外法律工作提供了支持。江盐集团上海证券交易所主板上市江盐集团自成立以来，始终专注于盐及盐化工产品研发、生产和销售，主要产品包括食盐、工业盐、元明粉等盐产品以及纯碱、小苏打等盐化工产品，拥有“井冈”“百仙”“清江古海”等食盐市场知名品牌以及“瑞江”“晶昊”等工业盐、小苏打、纯碱产品品牌。此外，江盐集团系江西省内最大的盐资源综合开发利用企业，系江西省内唯一一家省级盐业公司、唯一一家政府食盐储备单位、唯一一家纯碱生产企业，拥有岩盐资源储量达6.40亿吨，现有制盐年产能265万吨，产能规模位居制盐行业前十，亦是我国华东、华南地区的主要的纯碱供应商之一，凭借产品品质优良，积累了众多知名光伏和锂电材料领域企业客户。江盐集团本次公开发行股份数量为1.60亿股，发行价格为10.36元/股，实际募资资金16.58亿元，资金用于年产60万吨盐产品智能化技术升级改造工程、年产5.5万吨高强硫酸钙综合利用工程项目、营销网络升级及品牌推广项目和补充流动资金。嘉源在本项目中担任发行人律师，全程参与了公司的规范辅导、股份制改造、战略投资者引入、员工持股规范、首次公开发行股票上市申报、历次反馈及专项核查、全面注册制平移下上交所上市委审核和中国证监会注册等各项工作，并就项目中涉及的相关法律问题提供了专业的法律建议及解决方案。嘉源为江盐集团发行上市提供专业法律服务的合伙人为颜羽律师、史震建律师、易建胜律师、郭光文律师，项目组主要成员为鲁蓉蓉、曹志、万珂菲、张志敏、闫涵宇等。陕西能源深圳证券交易所主板上市陕西能源是陕西省煤炭资源电力转化的龙头企业，系国务院国资委确定的第一批深化国有企业改革“双百企业”的大型能源类企业，主要从事以电力和煤炭生产为主业的火力发电、煤炭生产和销售，依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，打造国内一流能源企业。陕西能源本次公开发行股份数量为7.50亿股，发行价格为9.60元/股，实际募资资金72亿元，资金将主要用于新建清水川能源电厂三期项目（2×1000MW）及补充流动资金。嘉源在本项目中担任发行人律师，全程参与了公司的规范辅导、股份制改造、首次公开发行股票上市申报、历次反馈及专项核查、全面注册制平移下深交所上市委审核和中国证监会注册等各项工作，并就项目中涉及的相关法律问题提供了专业的法律建议及解决方案。嘉源为陕西能源发行上市提供专业法律服务的合伙人为颜羽律师、易建胜律师、闫思雨律师，项目组主要成员为郭蔚、陶爽、穆国丽、柴冬等。嘉源全程参与上述三家企业自筹备上市以来的各项工作，为该等公司提供全方位、高品质的法律服务，协助其顺利通过审核，并成为沪深交易所主板注册制首批上市企业。嘉源始终秉持“勤勉、稳健、合作、服务精良”的理念，就项目过程中涉及的相关法律问题提供了专业的法律建议及解决方案，助力公司高效、快速完成上市。本次全面实行注册制，将使资本市场在服务实体经济、落实国家战略、支持创新驱动发展等方面体系更完备、功能更强化、效果更显著。点击下方链接关注“嘉源律师事务所”，阅读更多研究文章、市场动态：

引言2022年10月19日，香港行政长官李家超发表他上任以后第一份施政报告，将“创新科技”定义为”香港经济高质量发展的重要引擎“，并表达了香港对于提升金融服务竞争力的野心。于同一天，香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）刊发咨询文件（下称“咨询文件”），建议引入新的《上市规则》第18C章（特专科技公司主板上市的新上市制度，以下或简称“18C章”）来进一步优化香港资本市场。。2023年3月24日，联交所就特专科技公司上市制度发布咨询总结，《上市规则》第18C章将于2023年3月31日生效。这是继联交所于2018年推出系列改革措施后（包括引入特殊上市制度允许符合条件的未盈利的生物科技公司上市、允许采纳不同投票权制度的创新产业公司上市、为合资格的海外发行人提供第二上市渠道），又一重大的改革举措。香港政府近期推出的系列政策，是希望打破投资者对于港股市场服务于金融、能源、房地产等传统行业的印象，进一步优化香港资本市场结构、扩宽投资机构投资机遇、提升对于港股的投资信心。

引言随着市场针对《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《境外上市新规》”）的分析及了解逐渐深入，本所亦在此前起草相关分析文章后（链接：嘉源研究

自中国证监会于2022年4月2日发布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》（以下简称《保密新规（征求意见稿）》）（本所此前已就《保密新规（征求意见稿）》与2009年出台的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（以下简称“旧规”）进行了逐条梳理对比分析(相关文章链接：嘉源研究

引言2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《境外上市新规》”）等新规，本所此前已就该等新规进行了详细解读（相关文章链接：嘉源研究

引言2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《管理试行办法》”）等新规（相关文章链接：关于境内企业境外发行上市新规的解读（一）：整体概述），境内企业境外发行上市正式迈入监管的新阶段，确立了境内企业境外发行上市的“备案+报告”监管模式。在《管理试行办法》项下，中国证监会也同步发布了配套的相关指引，其中《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》、《监管规则适用指引——境外发行上市类第3号：报告内容指引》、《监管规则适用指引——境外发行上市类第4号：备案沟通指引》、《监管规则适用指引——境外发行上市类第5号：境外证券公司备案指引》主要为相关程序性指引，本文将围绕“备案+报告”监管模式为中心，对上述指引涉及的有关事项进行总结，明确发行人、证券公司、律师等不同主体的有关核查与披露义务。文章概览部分Q&A总结一、发行人不同境外发行上市模式、不同交易类型下的备案材料要求二、发行人上市情况报告和上市后重大事项报告的具体要求三、备案沟通程序四、境外证券公司备案/报告程序部分Q&A总结（具体内容见下文）1.境外发行上市后再融资是否还需要提交网络安全审查？如果不构成重组上市等情形，根据现行制度和新规要求，境外发行上市后的再融资本身无需就股份发行事宜提交网络安全审查。2.什么样的协议控制架构（VIE）企业更有可能通过中国证监会的备案？从新规当中对于协议控制架构的审查要求来推测，符合以下情形的协议控制架构（VIE）企业更有可能会通过中国证监会的备案：（1）境外投资者未参与发行人经营管理，或者无法对发行人的经营管理形成控制；（2）不存在境内法律、行政法规和有关规定明确不得采用协议或合约安排控制业务、牌照、资质等的情形（比如学科培训、幼儿园业务等）；（3）不属于外商投资安全审查范围，或者虽属于外商投资安全审查范围，但假设在视为外商投资企业的前提下通过安全审查也不存在实质障碍。3.备案是否需要对股东进行穿透核查/披露？从新规来看，涉及股东穿透核查/披露的主要包括以下几种情形：（1）存在股份代持情形的股东；（2）提交备案前12个月的新增股东；（3）控股股东或无控股股东的情形时的第一大股东以及对发行人有重大影响的股东；（4）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东。对于上述第（1）、（2）项股东，需要境内律师根据专项核查要求对相关事项出具明确法律意见；对于第（3）、（4）项股东，则主要需要在备案材料中对有关信息进行披露，另外还需要注意控股股东、实际控制人是否存在《管理试行办法》所规定的“禁止情形”。4.发行人能否存在首发备案前制定、准备在上市后实施的期权激励计划？从过往实操来看，间接境外发行上市模式下该类激励计划比较常见。从新规的规则来看也并未禁止，但是境内律师需要对此进行专项核查并发表意见。5.已经在境外发行上市的房地产企业（包括红筹企业）能否进行再融资？中国证监会此前表示允许以房地产为主业或主业非房地产业务的其他涉房的H股上市公司再融资，另外新规也重新强调了对于涉房企业需要进行专项核查，所以理解如果境外上市的房地产企业能够符合专项核查的合规性要求，那么股权再融资的渠道应该也是可行的。6.备案“预沟通”应该由谁来提出申请？结果的效力如何？根据新规，备案沟通申请主体为发行人，证券公司或证券服务机构应当发挥专业优势，按照指引要求，协助发行人确认相关事项是否属于沟通范围，并对沟通内容、材料质量予以把关，确保沟通高效。参加视频或现场沟通的人员仅限于发行人、证券公司或证券服务机构熟悉项目情况的人员，原则上不接受其他第三方人员参与视频或现场沟通。备案管理部门的沟通回复不表明对发行人相关事项作出实质性判断或保证，发行人、证券公司或证券服务机构不得将沟通回复作为判断本次发行上市是否符合相关法律法规的依据。7.境外证券公司是否需要“一案一备”？不需要，首次备案之后仅需按照规则就备案变更事项进行更新即可。一、发行人不同境外发行上市模式、不同交易类型下的备案材料要求《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》（“监管指引2号”）明确了“首次公开发行或上市”、“境外上市后境外发行证券”、“全流通”三类备案时各自需要编制和报送的材料目录以及备案报告、法律意见书的内容指引，主要信息整理如下：1.

内容概览主要监管规定综合评述一、适用范围二、境内企业合规性要求三、境外发行上市的禁止情形四、发行对象五、募集资金及资金监管六、中国证监会监管模式——备案七、上市前应报告情形和上市后的报告制度八、信息披露义务、法律责任九、证券机构、律师事务所的核验及备案要求十、过渡期安排十一、其他相关文章链接：嘉源关于境内企业境外发行证券和上市新规征求意见稿的解读（一）：规则梳理嘉源关于境内企业境外发行证券和上市新规征求意见稿的解读（二）：Q&A2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等新规，境内企业境外发行上市正式迈入监管的新阶段。本文将整体概括介绍新规对于现行监管架构的影响、红筹上市是否适用新规、中国证监会是否认可VIE架构、“备案+报告”制度的概况、境外券商境内备案、过渡期间安排等事项。主要监管规定综合评述一、适用范围境内企业：指在中华人民共和国境内登记设立的企业，包括直接境外发行上市的境内股份有限公司和间接境外发行上市主体的境内运营实体。二、境内企业合规性要求三、境外发行上市的禁止情形四、发行对象五、募集资金及资金监管六、中国证监会监管模式——备案

引言2022年10月19日，香港行政长官李家超发表他上任以后第一份施政报告，将“创新科技”定义为”香港经济高质量发展的重要引擎“，并表达了香港对于提升金融服务竞争力的野心。于同一天，香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）刊发咨询文件（下称“咨询文件”），建议引入新的《上市规则》第18C章（特专科技公司主板上市的新上市制度，以下或简称“18C章”）来进一步优化香港资本市场，并从现在到2022年12月18日就此征询公众意见。这是继联交所于2018年推出系列改革措施后（包括引入特殊上市制度允许符合条件的未盈利的生物科技公司上市、允许采纳不同投票权制度的创新产业公司上市、为合资格的海外发行人提供第二上市渠道），又一重大的改革建议。香港政府近期推出的系列政策，是希望打破投资者对于港股市场服务于金融、能源、房地产等传统行业的印象，进一步优化香港资本市场结构、扩宽投资机构投资机遇、提升对于港股的投资信心。那么，18C章是否能够不负众望，对于创新科技公司来港上市是否具有足够吸引力？适合的目标企业群体是哪些呢？本文将简要介绍有关计划，并跟上海证券交易所科创板（下称“科创板”）上市条件进行扼要比较，希望增加读者对该制度的初步了解。1.

背景2022年8月26日，为落实《国务院办公厅关于全面实行行政许可事项清单管理的通知》（国办发〔2022〕2号）有关工作要求，进一步完善企业中长期外债管理，提升规范化、制度化、透明化和便利化水平，提高外债资金使用效益，支持实体经济发展，有效防范外债风险，促进企业境外融资健康有序开展，国家发展和改革委员会（“国家发改委”）发布了《企业中长期外债审核登记管理办法（征求意见稿）》（“外债审核登记新规”），向社会公开征求意见，意见反馈截止日期为2022年9月26日。根据外债审核登记新规，目前对于外债审核主要适用的《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）（“2044号文”）将在其正式实施后被废止。

实习津贴：第一阶段（1-3个月）税前5,000元/月；第二阶段（4-6个月）税前8,000元/月；第三阶段（7个月-毕业）税前12,000元/月；*各地略有差异2.

2022年1月，嘉源宣布内部晋升陈强、郭光文、黄宇聪、王浩、张贺铖、张舟、钟云长、周书瑶（按姓氏拼音排序）共八位合伙人。此次晋升的合伙人来自嘉源北京、上海和深圳办公室，执业领域涵盖嘉源的境内融资、境外融资、并购业务线。本次新晋合伙人半数为90后，在多年的执业生涯中参与了众多有代表性的项目，一步一步成长为嘉源的业务骨干和中坚力量。嘉源历来秉承人是第一生产力的原则，始终将年轻人作为全所发展的核心来看待和提拔，建立了完善的人才培养与人才梯队建设机制，为年轻律师们提供了开放、平等的快速晋升渠道。相信新晋合伙人们将继承和发扬嘉源“勤勉、稳健、合作、服务精良”的理念，承担起律所未来发展的责任，继续为客户提供专业、优质的服务。新晋合伙人介绍PARTNER（以下名单按姓氏拼音排序）陈强

作者：孙笛、张汶、文梁娟2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布了关于就《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》公开征求意见的通知、关于就《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知，标志着境内企业境外发行证券和上市监管制度的完善与改革进入了实质性阶段，本篇也将对上述规定的征求意见稿进行梳理，另外我们还专门以Q&A的形式对上述征求意见稿中市场比较关注的问题（比如过渡期安排、VIE架构等）进行解读（详见本系列第（二）篇），谢谢。一、适用范围注1：指注册在中华人民共和国境内的企业，包括境外直接发行上市的境内股份有限公司和境外间接发行上市主体的境内运营实体。二、境内合规性要求三、发行对象、募集资金及资金监管四、中国证监会监管模式——备案注1：包括使用发行股份募集资金购买资产的情形，即特定对象以现金或者资产认购发行人发行的境外上市证券后，发行人用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同发行人发行境外上市证券购买资产。注2：指通过一次或多次收购、换股、划转以及其他交易安排实现境内企业资产境外直接或间接上市的（比如借壳、SPAC），且不涉及在境外提交申请文件的情形，相关交易安排不得存在可能导致境外上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。注3：发行人境外上市后发行境外上市证券，采用分次发行的，应当说明拟发行的证券总数，剩余各次发行完成后，应当在3

作者：孙笛、张汶、文梁娟2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布了关于就《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》公开征求意见的通知、关于就《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知，标志着境内企业境外发行证券和上市监管制度的完善与改革进入了实质性阶段，我们对上述规定的征求意见稿进行了梳理（详见本系列第（一）篇），本篇我们专门以Q&A的形式对上述征求意见稿中市场比较关注的问题（比如过渡期安排、VIE架构等）进行了解读，谢谢。Q1《管理规定》和《备案管理办法》（以下合称“新规”）对于境内企业境外发行证券和上市的整体境内监管方式有何影响？新规项下整合了境内企业境外直接和间接发行上市的监管方式，实现了所谓“H股”与“红筹”模式的并轨运行，同时将各类股权性质证券的各种发行上市交易类型（首发、再融资、发行股份购买资产等）均囊括其中。总体上与境内监管现状相比，“H股”和“大红筹”模式作了“减法”（从事前审批变为备案），“小红筹”模式作了“加法”（从无需审批变为备案），对应的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》届时也将被正式出台后的新规所废止。Q2境内企业境外发行证券和上市的条件是否受新规影响而发生变化？新规设置的最核心条件是《管理规定》第七条规定的六种“禁止情形”，除了一些在现行监管下可能也会对境外上市项目构成重大不利影响的合规事项之外，其中“（一）存在国家法律法规和有关规定明确禁止上市融资的情形”和“（二）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市威胁或危害国家安全的”两种情形，以法规形式为中国证监会与有关行业主管部门审核境外发行上市项目进一步提供了裁量空间，尤其是对于“红筹”模式而言，过往此类型项下常见的房地产行业、类金融行业、互联网行业等企业是否会受到影响尚有不确定性，原因主要如下：（1）第（一）项情形下存在明文禁止上市融资规定的比较少见（比如“双减政策”下的K12教育培训以及更早些的幼儿园行业），但是该种情形下“有关规定”是否包括了监管的窗口指导意见，或者是否可比照境内上市的有关禁止情形执行，仍然有待后续新规或实操中予以明确；（2）第（二）项情形目前主要针对的是外商投资安全审查和网络安全审查事项，其中网络安全审查事项受限于同样尚未正式出台的网络安全审查新规（主要包括2021年7月10日公布的《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》、2021年11月14日公布的《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》），尤其是适用于安全审查的情形以及具体程序等仍需要进一步的指引。此外需要关注的是：（1）《备案管理办法》还规定了，对于存在上述“禁止情形”或者存在可能影响发行上市的重大事项的，中国证监会、国务院有关主管部门应当要求境内企业暂缓或者终止境外发行上市，已经备案的，中国证监会可以撤销备案；（2）上述情形不仅适用于IPO，同样也适用于上市后再融资，因此存在相关“禁止情形”的现有上市公司后续资本运作预计也会受到影响。Q3新规对于境内企业境外发行证券和上市的监管程序要求为何？监管程序以“发行上市备案”+“重大事项报告”为主，其中关于“发行上市备案”的申报时点，首发上市及二次或多次上市的，应当在递交上市申请文件后3

嘉源律师事务所于2021年9月26日—27日举办了一年一度的嘉源新人业务培训。北京、上海、深圳、广州、西安、香港六所的八十余名嘉源新人，通过线下会场与线上直播相结合的方式云相聚，共同学习与成长。授业解惑

嘉源律师事务所决定晋升黄娜律师和王斌律师为嘉源高级合伙人。他们的业务涵盖境内融资、并购与重组、投资基金、资产证券化与金融衍生品等多个领域。律所未来的成长需要人员的培养和传承。建所以来，嘉源始终秉承人是第一生产力的原则，给予法律人才广阔的发展空间。本次晋升的两位高级合伙人，拥有精湛的法律专业知识及丰富的执业经验，为事务所的团队建设和业务拓展做出了一定的贡献，深受客户信赖。作为嘉源的中坚力量，期待他们继续锐意进取，为嘉源的发展注入更强动力。★合伙人介绍★黄娜

嘉源律师事务所非常高兴地宣布，王鹏杰合伙人和张璐律师已于2021年7月加入本所，并于嘉源香港办公室工作。王鹏杰律师的执业领域为上市及公开发售、资本融资交易、并购、私募基金；张璐律师的职业领域为上市及公开发售、资本融资交易、证券监管合规、并购。两位律师的加入，将为嘉源香港业务的发展注入新的力量。律师介绍王鹏杰

2021年6月8日，以“感恩同行

2021嘉源律所成都团建图记最美人间四月天，正是踏青好时节。2021年4月，北京、上海、深圳、广州、西安五地约三百位嘉源人相聚在成都，跟随着春天的步伐，开启了三天两夜的团建之旅。#1在成都的街头走一走直到所有的灯都熄灭了也不停留成都是一座悠闲的城市，漫步在城市街头，随处可见的是老茶馆和三三两两凑在一起打麻将摆龙门阵的成都人。商场高楼紧邻着红墙竹影，有着独特的韵味。火锅来到成都后的第一顿团餐是火锅现场#2奔跑吧，嘉源！在街子古镇寻宝团建来到从明朝起繁荣至今的街子古镇，嘉源律师们分组开启了寻宝活动，抢夺隐藏在古镇特色景点之中的地图碎片。青春的含义不是年龄，而是时刻充沛的激情与活力。最终胜利的队伍获得了熊猫奖品#3拜水都江堰探索中国古代超级水利工程都江堰是中国建设于古代并使用至今的大型水利工程，被誉为“世界水利文化的鼻祖”，也是世界文化遗产。嘉源合照#4花式吸“猫”解锁成都大熊猫繁育研究基地憨态可掬的熊猫是天府之国的名片，熊猫基地更是旅行成都的必到之处，“滚滚”的每一种姿态都能萌翻游客。#5三国圣地锦江春色来天地，玉垒浮云变古今武侯祠是中国唯一一座君臣合祀的祠庙，也是在全世界有重要影响的三国遗迹博物馆。武侯祠#6三苏祠怀古一门父子三词客，千古文章四大家嘉源的高级合伙人们一同前往眉山参观了三苏故里，并召开合伙人会议，共同讨论重点事项、商定发展思路。#7奔赴的意义是团聚干杯！团建活动中的重头戏当然是全所晚宴，在冬日的年会中没能相见的嘉源人终于在春天相聚，大家一起享用美食、交流感情，并为过生日的同事准备了蛋糕进行庆生。2021CHENGDU即使时光短暂我们依然可以留住相聚的美好期待下一次团建活动中的相见Photo

2021年3月15日，北京市嘉源律师事务所迎来了西城区司法局党组书记、局长李程，党组成员、副局长、区律师行业党委书记赵培良，信息科宋扬，律师工作科刘文忠几位领导深入调研指导。嘉源律所主任及创始合伙人颜羽，管委会合伙人张汶、晏国哲、史震建，党总支书记及高级合伙人谭四军等热情接待，并参与了座谈。会上，嘉源党总支书记谭四军同志汇报了嘉源党组织建设和党建工作开展情况，颜羽主任详细介绍了律所业务发展、管理模式及队伍建设情况。赵培良副局长对嘉源所党总支规范化建设和律所业务的平稳发展表示祝贺，对律所能够积极支持配合司法局和律师协会工作表示感谢，并从注重加强党的建设、制度建设、业务建设、队伍建设、信息化建设、阵地建设、文化建设七个方面提出了希望和要求。李程局长也对嘉源业务发展和党建工作取得的成绩表示肯定，并从三个方面作了重要指示，一是坚持党对律师工作的全面领导。要以建党100周年为契机，进一步夯实党建工作的基础，结合业务创新工作方式方法，建好党建阵地，注重党建引领，发挥好党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用；二是强化以人民为中心的发展思想。要树立新发展理念，构建新发展格局，制定长远规划，不断创新；注重高精尖人才培养和高端法律人才引进，走专业化、品牌化的发展之路；积极参与协会和社会公益活动，始终把党和人民的利益放在心中，为推动新时代法治西城建设作出应有的贡献；三是党员带头做好疫苗接种工作。嘉源要按照区委区政府“应接尽接、早接快接”的要求，做好教育引导，党员骨干带好头，高标准完成疫苗接种任务。颜羽主任对司法局领导的莅临指导表示衷心感谢，表示一定认真学习和贯彻司法局领导的讲话精神，进一步做好律所发展和党建的各项工作，完成疫苗接种任务。

为加强风控管理意识，明确各业务线风控制度，2月27日，嘉源律师事务所举办了2021年全所风控培训。此次培训是继2020年1月全所集中风控培训后事隔一年组织的第二次全所集中风控培训。培训由嘉源风控管理委员会史震建律师主持，主任颜羽律师作开场致辞。主要培训内容包括嘉源风控体系介绍、嘉源风控管理及流程梳理、七大业务线风控体系介绍等，内容丰富且具有很强的指导性。北京、上海、深圳、广州、西安、香港六所的合伙人、律师、职能人员共计300余人采用线上与线下相结合的方式参加了本次培训。主持人：史震建律师开场致辞：主任颜羽律师左右滑动查看更多培训图片本次培训中，易建胜律师作嘉源风控体系介绍、刘琴作嘉源风控管理及流程梳理介绍、黄国宝律师作境内融资业务线风控体系介绍、马运弢律师作境外融资业务线风控体系介绍、谭四军律师作并购业务线风控体系介绍、王海霞律师作金融业务线风控体系介绍、张美娜律师作投资基金业务线风控体系介绍、刘越律师作国际业务线风控体系介绍、蔡晨程律师作争议解决业务线风控体系介绍。风险防范自始就是嘉源企业文化的内涵及精髓之所在，是嘉源由小到大，发展20年的基石。早在2004年，嘉源就制订并出台了《嘉源律师事务所内控管理办法》，明确提出嘉源的内控体系及内控要求，之后根据监管规则的变化及嘉源业务线的发展，嘉源的风控制度不断完善。至2020年，嘉源构建了全所适用的风控制度及业务规范指引，以及兼顾业务线项目类型，适用业务线具体业务规范指引的风控制度体系。2021年，随着新证券法以及银保监会、证监会、交易所一系列防范金融风险、打击金融领域犯罪和提升资本市场质量的规定与措施，风险防范成为行业规范发展的必然趋势、强监管常态下的必然选择。2021年嘉源将进一步加强风险控制，这要求全体嘉源人项目执行与风险控制并行，严守风控制度规则，严守风控纪律底线，配合全所风控工作。稳健发展，合规为先。通过这次培训，全体嘉源人应当提高风险防控意识、提升风险防控能力，切实把风控的各项要求落实到业务工作中去。要坚决守住纪律的红线和安全的底线，把握好客户需求、监管规则和岗位职责之间的平衡关系，为法律市场持续健康发展承担应负的责任。

2021年2月1日，嘉源律师事务所年度总结大会在线上顺利召开。在疫情防控形势下，本次年会开启云端会议模式，

12月30日，嘉源律师事务所20周年庆典暨客户答谢宴（深圳场）在深圳柏悦酒店隆重举行。晚宴以“嘉于行

今年是我加入嘉源的第一年。选择嘉源，因为它是一个真正无边界的团队，“勤勉、稳健、合作、服务精良”的宗旨已经渗透进团队工作的点滴，也将由我们继续传承。PART2

经过充分酝酿与严谨遴选，嘉源决定晋升陈帅、范秋萍、贡嘉文、郭婕、柳卓利、邱天元、孙笛、王洁婷、王萱子、吴俊超（按姓氏拼音排序）共十人为初级合伙人。此次晋升的合伙人来自嘉源北京、上海和深圳办公室，其执业领域涵盖嘉源的境内融资、境外融资、并购、金融、国际等各个业务线。本次新晋合伙人平均年龄仅31岁，近半数为90后，多数大学毕业就加入嘉源，在多年的执业生涯中参与了众多有代表性的项目，一步一步成长为嘉源的业务骨干和中坚力量。嘉源一直高度重视优秀人才培养与人才梯队建设，从实习生留用到律师晋级再到合伙人晋升，均建立了完善的机制。管委会主任颜羽认为：“一个只有业绩增长而没有人才增长的机构是没有生命力的。要想保持优秀，就一定要保持团队、尤其是核心团队的优秀。”本次嘉源新晋合伙人人数为历年来最多，既代表嘉源在疫情等复杂外部环境下维持了稳健向上的趋势，也体现嘉源多年专注培养和选拔人才的积极效果。相信年轻一代合伙人将传承嘉源执业理念和专业秉性，不断提高自身能力，持续为客户提供优良法律服务。随着嘉源的发展，相信会有越来越多的年轻律师成长为嘉源的骨干。新晋合伙人介绍（以下名单按姓氏拼音排序）陈帅陈帅律师本科就读于中南大学，研究生就读于北京大学，2013年毕业后在某上市公司董事会办公室工作，2015年加入嘉源律师事务所，主要业务领域为境内证券发行与上市、并购与重组等，曾参与的代表项目有长远锂科科创板上市、科前生物科创板上市、凌云股份A股配股、风神股份A股非公开发行股票、远东传动公开发行可转换公司债券、清水源重大资产重组、中原高速资产置换等。范秋萍范秋萍律师本科就读于北京大学，研究生就读于香港中文大学，2013年毕业后加入嘉源律师事务所，主要业务领域为境内外证券发行与上市、上市公司资产重组、投资与并购，曾参与的代表项目有云南水务H股IPO、兴泸水务H股IPO、嘉兴燃气H股IPO、美亚电力香港IPO、太兴集团香港IPO、TCL集团非公开发行A股、深天马重大资产重组等。贡嘉文贡嘉文律师本科就读于山西财经大学，研究生就读于中国政法大学，2014年毕业后进入某央企从事法务工作，2015年加入嘉源律师事务所，主要业务领域为并购与重组、境内证券发行与上市，曾参与的代表项目有金瑞科技重大资产重组、南洋科技重大资产重组、中航飞机重大资产重组、北新建材并购防水企业、中煤集团收购国投新集控股权、中国诚通收购华贸物流控股权、长江证券公开发行可转债、中航机电公开发行可转债等。郭婕郭婕律师本科和研究生均就读于中央财经大学，2012年毕业后加入嘉源律师事务所，主要业务领域为私募基金设立及投资、资产证券化、信托业务等。曾参与的代表项目有信达资本管理的私募基金投资项目、诚通基金投资某消费产业基金LP份额、航空产业投资基金股权投资项目、中车泛海基金股权投资项目、中建信息应收账款资产证券化、信托受益权资产证券化等。柳卓利柳卓利律师本科和研究生均就读于中国政法大学，2014年毕业后加入嘉源律师事务所，主要业务领域为并购与重组、境内证券发行与上市，曾参与的代表项目有央企市场化债转股第一单——A股上市公司中国重工发行股份购买资产、招商公路换股吸收合并A股上市公司华北高速、A股上市公司华菱钢铁发行可转债、北新建材并购石膏板企业、国新文化并购教育类企业等。邱天元邱天元律师本科和研究生均就读于华东政法大学，2014年毕业后加入嘉源律师事务所，主要业务领域为境内外证券发行与上市、并购与重组，曾参与的代表项目有君实生物A股IPO及H股IPO、海通证券分拆海通恒信H股IPO、复星国际/复星医药分拆复宏汉霖H股IPO、药明康德A股IPO及H股IPO、上汽集团非公开发行A股等。孙笛孙笛律师本科和研究生均就读于中国政法大学，2015年毕业后加入嘉源律师事务所，主要业务领域为境内外证券发行与上市、境内和跨境投融资、并购与重组等，曾参与的代表项目有中铝国际A股IPO项目、新东方在线香港红筹上市项目、新东方教育集团香港第二次上市项目、中国天保集团香港红筹上市项目、红筹上市公司首程控股跨境重组项目、红筹上市公司中国圣牧跨境重组项目、虎嗅科技（虎嗅网）各轮融资及新三板挂牌项目、新东方迅程引入战投及在新三板挂牌项目等。王洁婷王洁婷律师本科和研究生均就读于中国政法大学，2015年毕业后加入嘉源律师事务所，主要业务领域为境内外证券发行与上市、私募股权投资、境内外债券发行、公司并购与重组等，曾参与的代表项目有中铝国际A股IPO、华润医药香港红筹上市、湖南有色私有化、小米产投基金多个投资项目、五矿集团等多家企业发行境外债券等。王萱子王萱子律师本科和研究生均就读于中国政法大学，2014年毕业后加入嘉源律师事务所，主要业务领域为外商投资与海外并购，曾参与的代表项目有美的集团收购德国上市公司KUKA集团、中国玻璃收购意大利玻璃生产设备制造商Olivotto公司、TCL集团工业地产合资项目、航天信息与德国Wincor公司合资项目等。吴俊超吴俊超律师毕业于北京大学法学院，2014年毕业后加入嘉源律师事务所，主要业务领域为境内外证券发行与上市、并购与重组，曾参与的代表项目有美的集团A股定增引进小米集团、A股上市公司东阳光科重组收购H股上市公司东阳光药、东阳光药向黑石集团发行H股可转债、广东温氏食品集团A股吸并上市、安信证券A股重组上市、深天马A股资产重组、华工科技A股再融资、华侨城集团投资盛大游戏等。

嘉源律师事务所非常高兴地宣布，莫环（Mo,

引言根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号），允许“已在境外上市的大型红筹企业”以及“尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业）”，在符合一定条件下，在境内发行股票或存托凭证上市。目前市场上采取前述方式直接发行股票或存托凭证上市的案例有华润微电子、九号机器人等。尽管目前在符合一定条件下，企业可以保留红筹架构在境内发行股票或存托凭证上市，但是由于红筹企业上市或发行存托凭证要求较高，老股流通问题尚存在不确定性，故仍有较多企业选择拆除红筹架构方式回归境内上市，目前市场上的案例有：天奈科技（688116）、赛诺医疗（688108）、山石网科（688030）、光峰科技（688007）等。本文第一部分将在我们以往拆红筹项目经验的基础上，尝试总结拆红筹方案设计的基本思路及注意事项。本文第二部分将对目前市场上主流的拆红筹方案进行案例解析，并尝试探讨方案是否有进一步优化的空间。一、

收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：（1）降低收购价格；（2）减少预定收购股份数额；（3）缩短收购期限；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

继联想控股、中航科工和威高股份三家企业于2018年顺利试点实施了H股“全流通”后，2019年11月15日，中国证监会在其官方网站发布了《中国证监会全面推开H股“全流通”改革》、《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告〔2019〕22号，“《业务指引》”）以及《中国证监会新闻发言人就全面推开H股“全流通”改革答记者问》（“答记者问”）[1]，H股“全流通”改革正式全面推开。本所有幸曾作为联想控股的法律顾问，协助其完成了国内首家H股“全流通”试点。借助本所在该项目的实践经验，我们对H股“全流通”正式推开后发布的相关法律法规和政策进行了梳理，并就主要法律问题进行探析。一、H股“全流通”背景回顾1、H股“全流通”及相关的概念中国内地企业到香港上市通常分为两种形式，一种是H股模式，以中国境内（不包括港澳台地区，下同）注册的股份有限公司直接作为上市主体，直接向香港联交所申请发行H股并在香港联交所上市交易的模式。另一种是红筹模式，指中国境内公司将境内资产/权益以股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，以离岸公司作为上市主体在香港联交所上市交易的模式。对于H股公司而言，其股份通常分为H股与内资股（部分公司还存在非上市外资股），由于历史的原因，其中仅有H股可以在香港联交所上市流通交易，而其他股份除非经过特别批准一般不允许在香港联交所流通交易，其流通主要依赖于投资者在境内进行场外交易。具体如下表所示：

为了保障受疫情影响地区及企业的资金需求，国家各层面近期先后出台了一系列金融政策文件，强化疫情防控的金融扶持力度，就疫情防控特殊时期相关业务实施做出调整和衔接安排。在相关政策的激励下，债券市场刮起战“疫”风，众多以“疫情防控债”为名的债券品种大面积发行上市，成为债券市场及投资者的关注热点。现就本次疫情期间国家出台的“疫情防控债”相关规定及案例汇总如下：

马运弢通常意义下的优先股（Preferred

但本条款的核心在于如何界定“承担地方政府融资职能的地方国有企业”，我们就此对有关法律法规的规定和演变进行了简要梳理：

(a)已开立相关账户,资金尚未全部调回及结汇,或发生配股、增发等涉及资金跨境及结购汇行为的,应凭业务登记凭证在开户银行开立相应的待支付账户,按本通知办理后续业务。

(三)股东大会通函的披露本次交易的通函需要获得香港联交所的认可方可发布，而通函应当在审计基准日起6个月内发布。因此，在类似项目中，该等审核因素对项目进度可能构成的影响需要在时间表中有所考虑。

Shareholder）。而国务院国资委于2008年3月颁布的《关于施行有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号，以下简称“80号文”）对上市公司标识国有股东的认定做了进一步的明确。